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        注冊離岸公司常見問題

        作者:金百利發布時間:2014-06-23

          一、什么是離岸公司?

          在離岸地或離岸中心注冊的商業組織,但不在當地經營,同時在登記、監管、信息披露、稅務、管理和國際義務方面享有法律規定的特殊政策,這樣的商業組織通常被稱為離岸公司。

          二、什么是離岸業務?

          律師、銀行、會計師和信托等專業執業者習慣所稱離岸業務,特指同國際離岸金融中心相關的跨國、跨境法律、投資、貿易和銀行服務。離岸的概念相對在岸而言。其特點是:行為主體在某些條件下改變了適用地法律。在此情況下,不能認為這是一種法律規避行為,因為法律規避行為必須在主觀上有規避的動機。

          三、離岸公司類型有哪些?

          1)國際商業公司(IBC) BAHAMAS / BELIZE / SEYCHELLES

          2)商業公司(BC) BVI

          3)國際公司(IC) SAMOA

          4)股份有限公司(LBC) UK

          5)公司(CORPORATION) PANAMA

          6)私人有限公司(PLC) SINGAPORE / IRELAND / CYPRUS

          7)公眾有限公司(PLC) CYPRUS

          8)有限公司(LC) HK / JERSEY

          9)有限責任公司(LLC) NEVADA / NEVIS

          10)股份公司(SC) SWITHLAND

          11)控股公司(HC) LUXEMBOURG

          12)離岸公司(OC) LABUAN

          13)外國離岸公司(FOC) LABUAN

          14)豁免公司 EXEMPTED CAYMAN / BERMUDA

          四、什么是有限公司?(有限公司分股份有限公司和有限責任公司)

          1.股份有限公司,是指由一定數量的股東依法設立,全部資本分為等額股份,股東以其所持股份金額為限對公司債務承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

          2.有限責任公司,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

          五、什么是授權資本制?

          授權資本制是指在公司設立時,公司資本總額雖載于公司章程,但不要求發起人全部派發。

          股東只認繳資本總額的一部分,公司既可成立;未派發及認足部分,授權董事會根據需要,在公司成立后隨時募集。在授權資本制下,未認繳的資本已記載在章程中資本總額之內,再派發股份募集資金時,無需履行復雜的增資手續。

          六、什么是注冊資本?

          注冊資本也稱為名義資本或授權資本。以香港為例,香港公司既是責任有限公司,也屬股份有限公司,公司的注冊資本一般劃分為每股若干元的股份若干股。

          例如,某A香港有限公司的注冊資本是港幣10000元,劃分為每股港幣1元的股份10000股。注冊資本的金額代表公司可以籌集資金的最高限額,也就是公司可以出售予股東的股份的最高限額。在這個例子里,某A香港有限公司只可以向其股東出售最多10000股。

          如果公司打算出售予股東的股份多于注冊資本所劃分的股份,或公司擬籌集多于注冊資本之金額,那么公司就需要,那么公司就必須先行增加注冊資本。

          再以上述例子來說明。如果某A香港有限公司打算向其股東出售1000000股(即籌集港幣100000元),那么某A香港有限公司就必須先行把注冊資本增加到100000元。

          七、什么是實際資本?

          實際資本(或實收資本)也成為發行資本。實際資本代表公司已經出售予股東之股份的總金額。實際資本也代表股東的最大責任。如果公司清盤結業,股東所要負的責任只限于未繳足之股本。

          再以上述某A香港有限公司為例。假設某A香港有限公司只出售了一股給其股東,而該股東也已支付了港幣1元予某A香港有限公司,那么某A香港有限公司的實際資本就是港幣1元。

          如果該股東收到那一股的股票后并沒有支付該股份的代價(既港幣1元),那么,該股東就是拖欠了某A香港有限公司港幣1元。當公司資不抵債或清盤時,該股東就必須支付那1元。當然,因為是有限責任公司,該股東的所有責任也只限于他拖欠公司的那1元。

          八、是否一定要有中文公司名稱?

          不一定。法例只規定必須有英文公司名稱,您可自行決定是否采用中文公司名稱。另外,并不是每個離岸公司注冊地都容許采用中文名稱的,并且有些屬地加注中文名稱需要另外收費。

          九、公司董事及股東之資料可否被其它人士查?

          大部分的離岸公司注冊地的法律都不要求公開股東及董事的身份等重要資料。實際上,大部分的離岸公司注冊地都有很好的法律去保障股東及董事的身份資料的私密性。

          十、股東和董事有什么不同?

          股東是股份公司的投資者,董事是由股東選舉產生,屬公司的管理者,董事主席是董事會的負責人。香港公司要求至少一位股東和一位董事。多出一位股東的,不一定每個股東都成為董事,但董事至少是一位。當然,更多時候,股東就是董事。

          十一、為什么一定要使用法定注冊代理人的地址為注冊地址?

          注冊地法律規定,公司并須由法定注冊代理人作為發起人,簽署公司組織大綱和章程。公司的法定注冊地址是法定注冊代理人的地址。

          十二、什么是空殼公司?

          因為公司注冊成立需時,但部分人士可能急需注冊成立公司,然后以公司名義簽訂合同或辦理其它業務。因此,專業的咨詢服務機構,例如本公司,于是預先注冊成立大量公司,以供購買。此類公司既屬空殼公司(shelfcompany),也叫做現成公司(readymade company)??諝す就ǔ6季邆湟韵绿攸c:

          1.從來沒有委任董事,

          2.已經做好公章,股票書等法律所要求的文件,

          3.從來沒有開始經營業務,

          因此,購買者只須提供所需文件,便可以即時使用,而且不需擔心隱蔽風險。

          十三、空殼公司有什么特點?

          1.從來沒有委任董事及派發股份。

          2.已經做好法律所要求的全套公司文件。

          3.從來沒有開始經營業務,無債權債務發生。

          4.可以迅速開始商業活動。

          5.購買現成公司應該特別注意控制風險,必須為第一手交易。

          十四、購買空殼公司有風險嗎?

          空殼公司的運用在大部分國家,例如香港,新加坡,英國,美國和開曼群島等地,都極為普遍,而在絕大部分的情況下都不會有風險。通常,現成公司在出售前是不會委任任何的董事,因此公司也就沒有權力開展業務,因此不會有潛在的風險。

          而且,客戶在購買空殼公司時,咨詢服務機構會簽發擔保書,證明該公司在股份轉名前是完全沒有活動的,咨詢服務機構也擔保為轉名日期前的所有事情負上責任。因此,客戶不用擔心任何潛在的責任。

          十五、空殼公司會否有隱藏的債務及商業糾紛?

          不會。所有本公司出售的空殼公司,我們都會提供由現任股東出具函件證明該公司從未開始營運、沒有購買任何資產、沒有負債,并承諾會承擔出售日期前的所有公司債務。

          十六、如何知道公司為合法注冊?

          可委托法定注冊代理人或認可的機構向公司注冊處進行公司查冊或要求公司注冊處簽發政府證明(GOOD SATANDING).

          十七、如何可以知道并證實公司的董事和股東資料?

          可要求公司的注冊代理人簽發注冊代理人證明(INCUMBENCY)

          十八、如何確認年費已經上繳離岸地政府?

          年費上繳后我們會附上我們簽署的年費發票。如果當事人仍需政府收繳證據,我們可以向政府申請,但當時需要就此付費并等候。

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