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        外資怎么在日本投資?
        作者:金百利發布時間:2014-10-13

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        外國投資者進入日本市場從事商業活動,可以運用七種不同的法律組織形式:

        ·       1. 外國公司在日本注冊駐在員辦事處(常駐機構);

        ·       2. 外國公司在日本注冊分公司;

        ·       3. 將外國公司的日本分公司升格為日本公司;

        ·       4. 直接在日本注冊公司;

        ·       5. 和日本的投資者共同出資注冊的公司;

        ·       6. 向現存的日本公司投資。

        一.外國公司在日本注冊駐在員辦事處(常駐機構)

        根據日本商法規定,外國公司在日本注冊的駐在員辦事處無需向法務局登記,在稅法上也不成為法人稅的征稅對象。

        外國公司在日本注冊駐在員辦事處時,除了經營銀行業、證券業的外國法人在日本注冊辦事處,一般不要求取得任何許可批準手續,但其可進行的活動范圍會受到限制。該駐在員辦事處在日本國內的活動,僅限于為所屬的外國公司夠入資產并予以保管,為其作廣告宣傳、提供信息、搞市場調查等,其工作內容只是為外國公司的業務開展進行輔助性活動,不成為法人稅的征稅對象。像這樣的辦事處,由于其活動受到限制,一般是為將來升格為外國公司在日本的分公司、子公司,或者單純為進行市場調查而注冊的。駐在員辦事處的注冊和運營所必要的人工費、管理費的資金可以自由地從外國匯入,不受制約。

        如前所述,注冊駐在員辦事處無需登記也無需納稅,但不得進行營業活動。日本的稅法和有關回避雙重征稅的諸多租稅條約規定,外國公司在日本國內若無恒久設施的,則不成為征稅的對象。駐在員辦事處如僅是進行為外國公司購入資產等輔助興活動,則不被認為是恒久的設施,即便是簽署了有關的購銷合同也不征收法人稅。但是,如果駐在員辦事處或其辦事員經常為外國公司的營業目的進行貿易洽談或接受訂貨等活動,那么在這種情況下,即使合同的簽訂及貨款的結算最終是由在日本國外的公司進行的,該駐在員辦事處或辦事員也會被認定是外國公司的代理人,其進行營業活動的所得,成為法人稅的征稅對象。

        二.外國公司在日本注冊分公司

        外國公司可以在日本注冊分公司,外國公司的在日分公司不具有法人資格。

        外國投資者以注冊分公司等形式開展對日投資時,根據日本外匯管理法規定應履行向有關國家主管機關作事前申報或事后匯報的義務。具體內容和方法將在本章的第三節作綜合介紹。

        日本商法規定,外國公司在日本設置分公司時,應到所在地的地方法務局登記分公司的代表人的情況(該代表人必須為日本的居住者,所謂居住者是指在日本合法居?。秱€月以上、有固定住所者,因此可以是日本人,也可以是符合條件的外國人)及分公司的營業地址。

        日本稅法規定,對外國公司的在日分公司,與日本國內的法人同樣征收法人稅。因此,必須向稅務當局提交有關納稅的各種申報書、申請書。外國公司的日本分公司和外國的總公司之間流動資金的匯款原則上沒有限制性規定,也不征收所得稅。

        外國公司在日本的派出機構、駐在員辦事處,不屬于分公司。

        三.將外國公司的日本分公司升格為日本公司

        日本的商法規定不允許外國公司將其在日本的分公司直接進行組織變更成為日本公司,但是外國公司可以通過日本分公司出資的方式重新在日本注冊新的法人,或者直接由該外國母公司通過現金出資在日本注冊新法人,而后再將分公司的業務和財產轉讓給新注冊的法人,這在法律上是可能的。

        在轉讓收益性高或其本身含有利益的分公司的營業財產時,對轉讓收益要予以征稅,而根據變相現金出資的方法,將外國公司的日本分公司升格為日本法人,則有可能避免征稅的發生。所謂變相現金出資,是指外國公司首先直接或通過日本的分公司根據現金出資的方法重新注冊新的法人,而后將日本分公司的資產轉讓給新設的公司。此時應滿足下列條件:

        ·       1) 母公司擁有100%新設公司的股份或出資金額。

        ·       2) 該資產的轉讓為事先所定,并且該轉讓是在新公司注冊后及時且是一次性進行的。

        ·       3) 新設公司接受轉讓的資產,為低于分公司轉讓之前帳面價格的凈資產金額。

        四.直接在日本注冊公司

        外國投資者如需要在日本注冊具有日本法人資格的公司,則可以考慮以下4種形式:

        ·       1) 和名公司(partnership company)。

        ·       2) 合資公司 (limited partnership company)。

        ·       3) 有限責任公司 (limited liability company)。

        ·       4) 股份有限公司 (joint-stock company)。

        根據日本商法規定,合名公司的全體成員對公司的債務承擔無限連帶責任。所謂無限責任是指每一個公司成員對公司的債務不僅以自己的出資,而且必須用自己的個人財產承擔責任。而與此相對的有限責任是指出資者僅以自己的出資為限對公司的債務負責。合資公司是無限責任成員和有限責任成員之間共同地以營利經營為目的注冊的公司。注冊合名公司或合資公司的手續相當簡單,它是由自愿成為公司成員的兩名以上者制作章程,并進行注冊登記即可。因法人不能成為無限責任公司的成員,所以外國投資者是法人的情況下,不在日本注冊合名公司或合資公司。

        有限公司是根據有限公司法注冊的以營利為目的的法人,由有限責任成員構成。職員和出資者的人數的最上限為50人。由于有限公司的注冊手續簡單,對董事人數和內部監事的規定也較為寬松,因此比較適合于中小型公司。

        外國投資者在日本注冊公司時最為常用的公司形式為兼有“股東的有限責任制度”與“使多數出資者出資”優點的股份有限責任公司。股份有限責任公司注冊的手續、財會處理、監事活動必須根據商法的規定予以進行。根據商法的規定,股份有限責任公司的注冊資金為1000萬日元以上,并且注冊資本金的25%以上在注冊時必須已發行或認購。

        股份有限責任公司的注冊手續,原則上可委托任何人進行,但考慮到期間要涉及許多專業問題,故一般可委托專業的會計師機構、律師事務所或是專業的代理服務公司。正羽亦可為您在日本投資注冊公司提供咨詢與幫助。

        注冊股份有限公司的具體手續是首先由1人以上的發起人制作公司的章程,該章程必須經過公證人的認證,而后由發起人承諾接受股份,并將該股份的支付金額匯入金融機構,這種公司成立的方法叫發起人注冊。除此之外還可采用股東募集注冊的方法即招募發起人以外的人參加投資,成為該公司的股東。在注冊手續中,發起人必須是日本的居住者,為滿足這一條件,外國投資者可以委托日本的律師或會計師作為發起人的代理人操辦公司注冊手續。各個發起人必須承諾1股以上的股份,但在公司注冊后可以將股份轉讓于他人。公司的董事、監事由發起人(募集注冊時為創立大會)選任,董事中必須至少有1人為長期日本居住者。法人代表或其代理人在公司的注冊登記完畢后,便可以正式經營了。

         

        作為日本法人的公司注冊后,開始進行營業活動時,應向稅務當局遞交有關書面申報材料,該書面材料,由本人制作或作為代理人代為制作均可。

        公司組成:

        最少一個,可以是任何國籍的自然人或者法人團體。

        公司結尾:

        公司名稱必須以"株式會社"

        公司稅收: 

        當地經營及商業活動的稅收,如公司盈利在800萬日元以下,將按照40%收取(法人稅22%+地方稅);

        如公司盈利在800萬日元以上,將按照48%左右收取(法人稅30%+地方稅);

        財務報表:

        每月報稅及每年須提供財務報表。

        注冊資金:

        株式會社最低資本金1日元

        公司董事:

        一個或多個董事,可以是法人實體或任何國籍的自然人。

        法人代表:

        必須是日本人

        五.和日本的投資者共同出資注冊的公司

        外國投資者和日本投資者共同出資注冊公司時,其手續和上述自籌出資資金在日本注冊作為日本法人的公司是完全一樣的。在注冊這種合并公司(為和前述作為日本法人的一種即合資公司相區別,此處稱其為合并公司)的過程中,如通過該公司取得其他的日本非上市公司的股份或持有其他上市公司的10%以上的股份比例時,要經由日本銀行向財政大臣(日本稱財務省大臣)及主管所從事行業的國家機關的大臣遞交申報書。

        此外,根據日本獨占禁止法(即反壟斷法)的規定,外國投資者和日本投資者締結共同出資注冊合并公司的協議時,要在該協議成立后的30天內,向日本公正交易委員會作出申報,公正交易委員會對該協議是否會對某一相關領域的競爭產生實際上的制約進行審查,其目的是為了避免某種行業商業性壟斷的發生。

        通過注冊合并公司的形式進行直接投資的優點是,由于有日本方共同經營者的存在,在法人注冊手續、人才雇傭、財務核算、市場戰略的策定、流通渠道的開辟等方面較外國投資者單獨投資要有利得多。但與此同時,也存在著難以克服的缺點,即由于來自不同國家的經營者的經營觀點與方式不同,往往會在作出經營決策時意見不統一。因此,是否采用這一方法需要在知己知彼的基礎上慎重決定。一般來說,如果外國投資者堅持要實施獨自的市場戰略、經營方針時,建議考慮其他方式。

        六.向現存的日本公司投資

        外國投資者向現存的日本公司投資,一般是以取得該公司股權的方法來達到資本參加的目的。這一方法有兩個途徑:

        ·       1) 取得在日本的證券交易所上市的日本公司的10%以上已發行股票。

        ·       2) 取得非上市公司的股份。

        據日本外匯管理法規定,這兩種方法都屬于外國投資者對日本的直接投資,因此需要履行前文所述的事前申報或事后匯報手續。

        此外,外國投資者向日本法人貸款,并且該貸款的期限超過一年的,也屬對日直接投資,同樣也需要履行事先申報或事后匯報的手續。但外國銀行的貸款以及已成為日本居住者的外國投資者的日元貸款,則無需作事前申報或事后匯報。

        上述數種投資方式中,具體采用哪一種,當然應由實際對日直接投資的外國投資者根據自己的資本、從事的行業以及有無長期戰略目標等情況綜合判斷。一般來說,在注冊作為日本法人的公司的前提下,如果是投資于制造業的,以合并公司的形式為妥,從事商業、服務性行業以及其他行業的,則應采用全額投資的方式為宜。

        在對日直接投資時,外國投資者為了在日本建立自己的經營基盤或考慮投資目標時,往往還會涉及到如何購置日本不動產的問題。日本法律規定,日本的非居住者也可在日本國內購置不動產以及取得與不動產相關的諸權利。但是這一行為屬于外匯管理法中的“資本交易”的范疇,必須事先將該交易的內容、實施期限等通過日本銀行向財政大臣提出申報,必須申報的內容包括:

        ·       1) 欲進行資本交易者的姓名、住址及經常居住地(如是法人,要提供法人的名稱、主要營業所的地址及代表者的姓名)。

        ·       2) 資本交易的內容。

        ·       3) 資本交易的實施期限。

        ·       4) 進行資本交易的理由。

        ·       5) 財政部規定的其他必須申報的事項。

        但是,當符合以下條件中的某一項時,可以不申報。

        ·       1)非居住者是以本人、親屬或職工居住為目的購置的。

        ·       2) 非居住者是為了從事非營利性業務而購置的。

        ·       3) 非居住者是為用作自己的辦公用房而購置的。

        ·       4) 非居住者是通過繼承或接受遺贈取得的。

        ·       5) 非居住者是從其他非居住者處取得的。

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